רווחים כלואים – כל מה שצריך לדעת

אם יש לכם חברה בע"מ, יכול להיות שצברתם רווחים יפים במהלך השנים. אם צברתם כאלה, יש סיכוי שבחרתם לחלק אותם לבעלי המניות, או האפשרות השניה – השארתם אותם "לנוח" בתוך קופת החברה. אותם כספים ששוכבים בקופת החברה ולא מחולקים, נקראים רווחים כלואים. בחלק מהמקריםֿ, מטרת הרווחים הכלואים קשורה בענייני מיסוי – ברגע שהכסף לא מחולק, הוא אינו ממוסה במס דיבידנד. 

אז מתי רווחים כלואים הם עניין לגיטימי, מתי הם עלולים להדליק נורה אדומה ברשות המיסים, ואיך אפשר לנהל אותם בצורה חכמה? כל התשובות ממש כאן. 

מהו חוק הרווחים הכלואים? 

חוק הרווחים הכלואים הוא כינוי להוראת שעה שנחקקה לראשונה בשנת 2012 (תיקון 69 לחוק עידוד השקעות הון), במטרה לעודד חברות לשחרר עודפי כספים שהצטברו אצלן לאורך השנים, מבלי לחלק אותם כבונוס או דיבידנד, ולשלם עליהם מס מופחת. הרווחים הללו נקראים "כלואים" כי הם נצברו בתוך החברה, לרוב נהנו מהטבות מס לפי חוק עידוד השקעות הון, אך לא חולקו לבעלי המניות ולכן לא חויבו במס דיבידנד.

במסגרת החוק, חברות יכלו להפשיר את הרווחים ולשלם מס חברות מופחת של 6%-10% במקום השיעור הרגיל, בכפוף לכך שישקיעו חלק מהכסף בפעילות יצרנית, מו"פ, או יצירת מקומות עבודה. ההטבה לא חייבה חלוקת דיבידנד בפועל, אבל חברות שבחרו לחלק, שילמו מס של 15% בלבד על הדיבידנד, שיעור מופחת משיעור המס הרגיל.

מה קרה מאז?

כאשר הערפל התפוגג והוראת השעה הסתיימה, התברר שההדים הכלכליים היו משמעותיים מאוד והכניסו המון כסף לקופת המדינה:

• 214 חברות בחרו להצטרף למהלך.
• נרשמה גביית מס בהיקף של 4.387 מיליארד ש"ח, הרבה מעל היעד המקורי של רשות המסים (3 מיליארד).
• שוחררו רווחים כלואים בהיקף של כ-60 מיליארד ש"ח, רובם משבע חברות גדולות.
• השקעות ייעודיות של 1.8 מיליארד ש"ח נרשמו בעקבות החוק.

עדכון 2025: תיקון חוק ההתייעלות הכלכלית

בדצמבר 2024 נחקק חוק ההתייעלות הכלכלית לשנת 2025, שכולל פרק חדש על מיסוי רווחים כלואים, כחלק מתיקון 277 לפקודת מס הכנסה. הרפורמה החדשה מתמקדת בעיקר בחברות מעטים, ומרחיבה את סמכות רשות המסים לחייב בעלי מניות לשלם מס גם אם לא חולקו רווחים בפועל.

מה האפשרויות העומדות בפני חברות בשנת 2025?

1. תשלום מס שנתי בגובה 2% מהרווחים הלא מחולקים – חובה חדשה שמחושבת לפי נוסחה קבועה וכוללת הפחתות מסוימות כמו כרית פטורה (סכום רווחים מסוים שפטור ממס).
   
2. חלוקת דיבידנד בשיעור 5% מהרווחים (הטבה זמנית לשנת 2025 בלבד) תאפשר לחברה להימנע מתשלום שני האחוזים המצוינים בסעיף הקודם. 

ומה לגבי שיעורי המס?

על חלוקת דיבידנד מהרווחים הכלואים יחול מס דיבידנד רגיל:

• 25% לבעל מניות רגיל (פחות מ-10% החזקה).
• 30% לבעל מניות מהותי (10% ומעלה).
• בתוספת מס יסף של 5% על הכנסות פסיביות מעל 721,560 ₪.

משמעות הדבר: בעל מניות מהותי עלול להגיע למיסוי כולל של עד 35% על הדיבידנד – וזה בנוסף למס החברות של 23% ששולם על הרווח עצמו. לכן, במצטבר, המיסוי הכולל עשוי להגיע גם ל-כ-50% מהרווח המקורי.

על מי חל חוק הרווחים הכלואים?

החוק החדש לרווחים כלואים מתמקד בעיקר בחברות מעטים, מתוך מטרה לצמצם תכנוני מס במבנים שבהם יש שליטה אישית, גמישות גבוהה בצבירת רווחים, ולעיתים גם הימנעות מחלוקת דיבידנד לצורך דחיית מס.

זו הזדמנות להזכיר שעם מורנינג של חשבונית ירוקה תוכלו לנהל בקלות ובשקיפות את כל הנתונים הפיננסיים של החברה, לעקוב אחר רווחים לא מחולקים ולוודא שאתם עומדים בדרישות המס החדשות – הכל במקום אחד, פשוט וברור.

נסו אותנו בחינם ל-30 יום

מהי חברת מעטים?

"חברת מעטים" מוגדרת בפקודת מס הכנסה (סעיף 76) כחברה פרטית שבה רוב אמצעי השליטה מוחזקים בידי עד חמישה בני אדם (ישירות או בעקיפין). כלומר, מדובר לרוב בחברה קטנה, פרטית, שנשלטת בידי מספר מצומצם של בעלי מניות. עם זאת, ההגדרה שקיימת בחוק החדש כוללת גם החרגות משמעותיות – החוק אינו חל על חברות מסוגים מסוימים, כגון:

• חברה מועדפת / מוטבת לפי חוק עידוד השקעות הון
• חברת משלח יד זרה (חמי"ז)
• חברה נשלטת זרה (חנ"ז)
• מפעל מאושר

בנוסף, חברה שהיא "בת-חברה" לא נחשבת לחברת מעטים, כלומר, חברה שהשליטה בה (80% ומעלה) מוחזקת על ידי חברות אחרות שאינן עצמן "חברות מעטים". כך מוודאים שהחוק לא יחול על חברות שהן חלק מקבוצות גדולות, רק בגלל שמבנה הבעלות הפנימי שלהן נראה מצומצם.

למה דווקא חברות מעטים?

המחוקק בחר להתמקד בחברות אלו, משום שבפועל רבות מהן צוברות רווחים לאורך שנים, אך לא מחלקות אותם לבעלי המניות, וכך נמנעות מתשלום מס דיבידנד. מדובר בתכנון מס חוקי, אך כזה שמוביל לאובדן הכנסות לקופת המדינה. הרפורמה החדשה נועדה לעודד חלוקת רווחים או תשלום מס בגינם (אפילו אם לא חולקו בפועל), ובכך להבטיח שמס אמת ישולם בזמן סביר, ולא יידחה על פני שנים רבות.

לפי החוק החדש, לבעלי חברות מעטים עם רווחים לא מחולקים מוצעות שתי חלופות מרכזיות:

1. תשלום מס שנתי בגובה 2% על הרווחים הצבורים
2. חלוקת דיבידנד שנתית בגובה 5% (או 6% לאחר 2025) מהרווחים הנצברי

מה ההבדל בפועל?

• תשלום של 2% מס שנתי אינו מלווה בהעברת כסף בפועל לבעלי המניות. מדובר בתשלום מתוך כספי החברה, מבלי שנמשך דיבידנד, ולכן זהו למעשה מס שמפחית את ההון העצמי של החברה, מבלי לייצר תזרים עבור בעליה.
• לעומת זאת, חלוקת דיבידנד בשיעור 5%-6%, אמנם מחייבת תשלום מס דיבידנד נוסף, אך מלווה בהעברת כספים בפועל לבעלי המניות, ולכן אינה מהווה הוצאה חד-צדדית, אלא הקדמה של מס על חלוקה שהייתה מתבצעת בעתיד ממילא.
  

האם כדאי לשלם קנס או לחלק דיבידנד?

לפי החוק ולפי ההיגיון הפיננסי הגלום בו, המסלול של חלוקת דיבידנד עדיף ברוב המקרים:

• הוא משמר את הערך הכלכלי של הרווחים, שכן הכסף יוצא מהחברה לבעלי המניות.
• הוא נחשב חלופה של הקדמת מס ולא קנס.
• הוא מאפשר תכנון מס יעיל יותר לאורך זמן (למשל, פיזור בין שנים כדי להפחית חשיפה למס יסף).

לעומת זאת, תשלום הקנס של 2% מתאים בעיקר למקרים חריגים, שבהם גובה המס יוצא נמוך במיוחד, או שהחברה מעוניינת להשאיר את הרווחים בפנים ללא חלוקה, ואז יש לבחון כמה זה כדאי, אבל כל מקרה לגופו.

חשוב לציין כי מבנים של חברות ארנק, שבהם אין הצדקה עסקית אמיתית לצבירת רווחים, עלולים למשוך תשומת לב מצד רשות המסים ולהיחשף לסנקציות נוספות. לכן מומלץ לבחון את אופי הפעילות של החברה לפני קבלת החלטה.

שיעורי המס על חלוקת רווחים כלואים

לפני שמקבלים החלטה על חלוקת רווחים כלואים, חשוב להבין מה המשמעות מבחינת שיעור המס על הדיבידנדים שיחולקו.

מיסוי הדיבידנדים – כמה תשלמו?

• בעל מניות רגיל (פחות מ-10% מהשליטה): מס בשיעור של 25% על הדיבידנד.
• בעל מניות מהותי (10% או יותר מהשליטה):  מס בשיעור של 30% על הדיבידנד.
• מס יסף (החל מ-2025):  על הכנסה פסיבית (כולל דיבידנד) שמעל 721,560 ש"ח בשנה, תתווסף תוספת מס של 5%.
  

כמה יוצא לשלם בסופו של דבר?

אם אתם בעלי מניות מהותיים עם הכנסות גבוהות, ייתכן שתשלמו מס אפקטיבי של עד 35% על הדיבידנד (30% רגיל + 5% מס יסף), וזה עוד לפני מס החברות ששולם (23%), כך שבסופו של דבר, שיעור המס הכולל על רווחים שחולקו יכול להגיע לכ-50%.

מה אפשר לעשות?

כדי להקטין את נטל המס, ניתן לשקול לפצל את חלוקת הדיבידנד בין כמה שנים, במיוחד אם אתם קרובים לתקרת מס היסף.

כיצד להתמודד עם מיסוי רווחים פטורים

אם יש לחברה שלכם רווחים כלואים, החוק החדש מאפשר הקלות במס בעזרת שלושה "מגני מס" – כלים שנועדו לצמצם את בסיס החישוב של מס ה-2%. הרעיון: לא כל רווח צבור הוא בהכרח רווח שצריך למסות, ובמקרים מסוימים תוכלו ליהנות מפטור חלקי.

אז מה זה אומר בפועל?

החוק קובע שהמס בשיעור 2% יחול רק על הרווחים שמעבר ל"כרית הפטורה", כלומר, סכום פטור שחושב לפי אחד משלושה מגנים. המגן שייתן את הפטור הגבוה ביותר – הוא שיחול עליכם.

שלושת מגני המס:

1 | מגן עודפים

פטור קבוע בסך 750,000 ש"ח ראשונים מתוך הרווחים הכלואים (אם לבעל מניות יש מספר חברות מעטים, הסכום מתחלק ביניהן – אלא אם הוא מוותר על חלקו באחרות).

2 | מגן הוצאות

החוק לוקח בחשבון את ההוצאות השוטפות של החברה,הפטור מחושב לפי הוצאות השנה הנוכחית או ממוצע של שלוש השנים האחרונות – הגבוה מביניהם. בין היתר: שכר עובדים, פחת, הוצאות אחזקה, שירותים מקצועיים ועוד.

3 |  מגן נכסים

שווי הנכסים של החברה פחות "נכסים מיוחדים", הלוואות מבעלים והון עצמי.
ההפרש הוא הבסיס לפטור נוסף שיכול לצמצם את הרווחים שעליהם משלמים את ה-2%.

בגדול, המגנים האלו נועדו למנוע תשלום מס מיותר על רווחים שלא מיועדים לחלוקה, למשל, אם החברה משקיעה מחדש בעסק, מעסיקה עובדים או מחזיקה נכסים. חשוב להיעזר ברואה חשבון כדי להבין איזה מגן כדאי לכם להפעיל וכיצד הוא משפיע בפועל על גובה המס.

מקרים שבהם ניתן לקבל פטור מתשלום מס שנתי על רווחים כלואים

ישנם מקרים בהם ניתן לקבל פטור מתשלום המס, על מנת שזה יקרה, צריך להתקיים אחד מהתנאים הבאים:

1. הפסדים משמעותיים
   אם החברה רשמה הפסדים בסכום העולה על 10% מסך הרווחים שנצברו עד סוף השנה הקודמת – לא יידרש תשלום מס על הרווחים הכלואים.
2. חלוקה מהותית של דיבידנדים
   אם שולמו דיבידנדים בשנת המס, ושולם עליהם מס בסכום העולה על 50% מהרווחים שהצטברו – החברה תהיה פטורה מהמס השנתי.
3. חלוקה מינימלית לצורך פטור
   גם חלוקה של לפחות 6% מהרווחים הנצברים, שבגינה שולם מס, יכולה להספיק לקבלת הפטור מהתוספת של 2%.
   

הטבת המס הניתנת רק בשנת 2025

ויש גם חדשות טובות – במקרה חריג לשנת 2025 בלבד, תוספת המס לא תחול אם החברה חילקה לפחות 5% מהרווחים הנצברים ושילמה עליהם את המס עד 31 בדצמבר 2025.

לסיכום, רפורמת רווחים כלואים תשפיע על בעלי חברות רבות בישראל, אבל עם היכרות טובה של החוק החדש, הכלים הקיימים והאפשרויות שעומדות לרשותכם, אפשר להתמודד איתה בצורה מושכלת ויעילה. בין אם תבחרו לשלם את המס השנתי, לחלק דיבידנד או לנצל את ההקלות לשנת 2025, כל החלטה שלכם צריכה להתבסס על מידע עדכני ותכנון מדויק.

עם מורנינג של חשבונית ירוקה, הניהול הפיננסי של החברה שלכם הרבה יותר פשוט משנדמה לכם, כל הנתונים זמינים במקום אחד, והדוחות שאתם צריכים להגשה נמצאים בהישג יד. כך תוכלו להתמקד במה שחשוב באמת – צמיחה והצלחת העסק.

נסו אותנו בחינם ל-30 יום