חברה בע"מ – אנחנו שומעים את המושג הזה די הרבה, אבל לא בהכרח מבינים מהו. אם הגעתם לכאן, כנראה שאתם שוקלים לעשות את המעבר מעוסק מורשה לחברה בע"מ, או שאתם בדרך להקמת עסק עבורו נדרשת או מומלצת פתיחת חברה בע״מ. לא משנה מה התסריט בו אתם נמצאים, ידע הוא כוח והנה כל מה שאתם צריכים לדעת על מעבר לחברה בע"מ.
מה זה חברה בע"מ
לפני הכל, נבין בכלל מה אומר המושג "חברה בע"מ". ראשי התיבות בע״מ מתייחסים לחברה בערבון מוגבל, והמשמעות של המונח היא שבמידה והחברה פושטת רגל, למשל, החובות הכלכליים הם של החברה ולא של בעליה, ולהיפך – גם רווחי החברה לא שייכים לבעלים אלא לחברה והיא זו שמפרישה עבורו שכר ודיבידנדים.
בנוסף, החברה משלמת מס חברות על רווחיה לפני חלוקת שכר או דיבידנדים לבעלים.
למעשה, הגדרת העסק כחברה בע״מ יוצרת מעין חומה דמיונית בין החברה לבין מי שעומד מאחוריה, בניגוד למצב אצל עוסק מורשה או פטור. בנוסף, החוק מתייחס לחברה בע"מ כאל ישות משפטית עצמאית, שהתאגדה לצורך פעילות עסקית, על מנת להשיג רווח. כל אדם או תאגיד יכול להקים חברה בע"מ, ובלבד שמטרות החברה הן חוקיות ומוסריות.
מתי כדאי לפתוח חברה בע״מ
ישנם מספר שיקולים משמעותיים כשמגיעים לשאלה "האם כדאי לי לפתוח חברה בע"מ". הראשון הוא הכנסות. ישנן כל מיני הערכות בשוק, אבל ככלל, אם העסק שלכם צפוי לייצר רווחים של כמה עשרות אלפי שקלים ומעלה בכל שנה, כדאי לכם לשקול מעבר לחברה בע"מ. הסיבה לכך היא מיסוי – כשהרווחים גבוהים במיוחד, כך גם המס יהיה גבוה, ושווה לשקול להפריד בין העסק לבין הבעלים, שמקבל מהעסק את המשכורת.
השיקול השני המשמעותי הוא קיומם של שותפים. אם אתם מכניסים שותף חדש, או חושבים שיהיו שינויים בהמשך הדרך במצבת השותפים של העסק שלכם, חברה בע"מ מאפשרת לכם לשנות את בעליה, ובכך מאפשרת לכם יותר גמישות.
עוד פרמטרים ששווה לחשוב עליהם הם מה מידת הסיכון של העסק (ככל שהוא יותר מסוכן, כלומר יש לו סיכויים לא קטנים להיכשל או להפסיד כסף, "בטוח" יותר לפתוח חברה בע"מ), והאם יש צורך בגיוס כספים ופניה למשקיעים גדולים על מנת לפתח את העסק. במידה וכן – שווה לשקול פתיחה של חברה בע"מ, גם עבור הביטחון שלכם, גם משום שיש תהליכי גיוס כספים שמחייבים אתכם להיות חברה בע"מ, וגם מטעמי מוניטין ויוקרה.
מהן החובות של חברה בע"מ
כשם שעוסק מורשה חייב לדווח על כלל העסקאות אותן הוא מבצע, כך גם חברה בע"מ. אך בנוסף לחובות אלה, חברה בע"מ צריכה לבצע הנהלת חשבונות כפולה, וחייבת בגורם מייצג (כמו רואה חשבון או עורך דין). חברה בע"מ גם צריכה להגיש דו"ח שנתי לרשם החברות, בניגוד לעוסק פטור שלא קשור לרשם החברות. היא גם מחויבת בתשלום אגרת רישום ואגרה שנתית. בקיצור, לחברה בע"מ מתווספת עוד שכבת בירוקרטיה, פשוט משום שמדובר בעסק גדול ומורכב יותר.
מי יכול ומי לא יכול להיות חברה בע"מ?
לפי החוק, ישנם תנאים מסוימים בהם צריך לעמוד כדי ליהנות מהזכות להקים חברה בע״מ. בגדול, כמעט כל אחד יכול בתאוריה, אבל כמובן שישנן כמה מגבלות. בראש ובראשונה – מטרת החברה חייבת להיות חוקית, מוסרית, ולא נוגדת את תקנת הציבור.
אז מי לא יכול?
- קטינים
- בעלי עבירות פליליות שנאסר עליהם על פי חוק לעמוד בראש חברה או לפתוח חברה
- מי שהוכרז כפושט רגל ולא קיבל אישור מיוחד מבית המשפט
- בעלי אזרחות במדינת אויב
- מי שרשום כבעל מניות או דירקטור בחברה מפרת חוק
ומי כן?
- כל אדם פרטי (שהוא לא קטין או פושט רגל כפי שפירטנו קודם)
- תאגיד או חברה המעוניינת להיות בעלת מניות בחברה חדשה
איך פותחים חברה בע"מ?
בדומה לעוסק פטור ועוסק מורשה, גם פתיחת חברה בע"מ מתבצעת מול מספר גורמים ממשלתיים, ובמקרה הזה – מול רשות התאגידים, מס הכנסה, ומע"מ.
בעבר, תהליך פתיחת חברה דרש איסוף של שלל מסמכים, אימות עו"ד, תיאום תור ובקיצור, הרבה בירוקרטיה. תודות למסלול חדש, בשירות המקוון כל מה שצריך זה מחשב נייד וכמה דקות פנויות.
כל המסמכים הדרושים כבר נמצאים באתר רשות התאגידים, ולא נדרש אימות עורך דין.
בקשה לפתיחת חברה ברשות התאגידים
הקלידו בגוגל "תאגידים אונליין" וכנסו לאתר הרשמי: אתר הפעולות המקוונות של רשם החברות.
כניסה למערכת ובחירת סוג הרישום
- היכנסו ללשונית "חברות"
- בחרו באופציה של רישום חברה חדשה
- אם זו הפעם הראשונה שלכם – תתבקשו להירשם במערכת ההזדהות הממשלתית.
בחירת מסלול רישום
סביר להניח שאם הגעתם לכאן, אתם לא עורכי דין. בדיוק בגלל זה אפשר לבחור במסלול ללא צורך בהעלאת מסמכים מאומתים. הבקשה תועבר לאישור דיגיטלי של כל בעלי המניות והדירקטורים – פשוט ונוח.
שלבי מילוי הבקשה
1 | בחירת שם לחברה – הכניסו לפחות 3 שמות חלופיים לבחירה (בעברית ואפשר גם באנגלית)
המערכת תבדוק אם השמות זמינים
2 | כתובת החברה – הכניסו כתובת חוקית (זו הכתובת שתופיע בנסח החברה לציבור)
3 | אחריות בעלי המניות – בחרו האם האחריות מוגבלת או לא
שימו לב: יש תחומים בהם חובה לרשום כחברה עם אחריות מוגבלת (עריכת דין, רואי חשבון, חקירות פרטיות וכו’)
4 | מטרת החברה – נסחו בקצרה את מהות הפעילות – אפשר ניסוח כללי כמו "שירותים דיגיטליים", "ייעוץ עסקי" או "שיווק ומכירה"
5 | פרטי ההון הרשום – האם המניות יהיו בעלות ערך נקוב או לא. ציינו: סוג המניות, המטבע, כמות וערך לפי הצורך
6 | בעלי מניות ודירקטורים – מלאו את פרטי בעלי המניות לפי תעודת זהות (רק אזרחים ישראלים)
קבעו מי מחזיק כמה מניות, מנו את הדירקטורים – אי אפשר לרשום קטין או פושט רגל. אפשר להוסיף גם "מוסמכים" שיכולים לפעול בשם החברה.
7 | סעיף 175 – הצהרת תקנון – סמנו "כן" כדי לאפשר פטור מצירוף מאזן לדוח השנתי
8 | מגבלות או הרשאות מיוחדות – ציינו אם יש מגבלות משפטיות או מורשי חתימה הדורשים התייחסות מיוחדת
9 | אין צורך להעלות מסמכים – במסלול זה, המערכת יוצרת את הצהרות בעלי המניות והתקנון באופן אוטומטי
10 | תשלום אגרה – ניתן לשלם במהלך הגשת הבקשה, או מראש דרך שירות התשלומים הממשלתי
11 | חתימות ואישור הבקשה. לאחר תשלום האגרה מתחיל שלב החתימות – כל בעלי המניות והדירקטורים חייבים לאשר את ההצהרות תוך 10 ימים. אם מישהו לא חותם בזמן הבקשה תבוטל.
12 | איך חותמים? כל אחד נכנס לאזור האישי באתר "תאגידים אונליין", מבצע הזדהות וחותם על הבקשה בלחיצת כפתור
13 | מעקב אחרי הסטטוס – מי שהגיש את הבקשה יכול לראות בזמן אמת האם כל בעלי התפקיד כבר חתמו, ואם הבקשה נבחנת על ידי רשם החברות.
וזהו! אחרי שכל החתימות נאספו, הבקשה תעבור אוטומטית לבדיקת רשם החברות, ובתוך כמה ימי עסקים (ולפעמים גם פחות) תקבלו אישור רישום רשמי.
מזל טוב – יש לכם חברה!
אחרי שפתחתם חברה, אחד השלבים הראשונים בהתנהלות מול הרשויות הוא פתיחת תיק במס הכנסה.
איך פותחים תיק במס הכנסה – שלב אחרי שלב
1 | הגשה מקוונת דרך מייצג
- אם יש לכם רואה חשבון או יועץ מס הוא יכול לפתוח את התיק עבורכם דרך מערכת שע"מ של רשות המסים.
- השירות הזה פתוח לחברות פרטיות, עמותות ועסקים מאוגדים עם ייצוג.
2 | הגשה ידנית של טופס 4436
אם אין לכם מייצג, אפשר להגיש ידנית:
- ממלאים את טופס 4436 – פתיחת תיק לתאגיד במס הכנסה / ניכויים
- מצרפים את כל המסמכים הרלוונטיים (בהתאם לסוג התאגיד)
- שולחים את הבקשה באחת מהדרכים הבאות: בדואר האלקטרוני למשרד הרלוונטי, בדואר רגיל או בהגעה פיזית – רק בתיאום תור מראש דרך מערכת זימון תורים של רשות המסים
3 | צירוף מסמכים
לכל סוג תאגיד נדרש צירוף מסמכים שונה. למשל:
- תעודת רישום החברה
- תקנון החברה
- צילום תעודת זהות של מנהל/ים
- חוזה שכירות של משרדים או הצהרת פעילות עסקית
טיפ: מומלץ לבדוק באתר רשות המסים את הדרישות לפי סוג החברה, כדי לוודא שאתם לא מפספסים שום מסמך.
מה קורה אחרי ההגשה?
ברגע שהתיק נפתח בהצלחה תקבלו מכתב אישור פתיחת תיק מרשות המסים. אם חסרים מסמכים תקבלו פנייה להשלמה. אחרי שנרשמתם ברשם החברות ופתחתם תיק במס הכנסה, השלב הבא הוא פתיחת תיק במע"מ (מס ערך מוסף).
איך פותחים תיק מע"מ?
יש שתי דרכים:
- באמצעות רואה חשבון או יועץ מס – הדרך הכי פשוטה, במיוחד אם הוא כבר מייצג אתכם מול רשות המסים.
- הגעה פיזית למשרד מע"מ – בתיאום תור מראש בלבד.
מה צריך להכין?
- טופס 821 לפתיחת תיק עוסק (חברה).
- תעודת זהות ממשרד הפנים.
- אחד מהבאים: צילום צ'ק מבוטל מחשבון עובר ושב של העסק / אישור של פרטי חשבון בנק מהבנק.
- הסכם שכירות או רכישת מקום בית העסק.
- אישור רשמי או תעודה או רישיון עיסוק.
- כל מסמך התומך בפתיחת עסק חדש
💡 חשוב לדעת: פתיחת תיק במע"מ היא תנאי לקבלת חשבוניות מס כחוק. בלי זה אי אפשר להוציא חשבונית עם מע"מ.
שאלות ותשובות
האם פתיחת חברה מחייבת בהסכם מייסדים או הסכם שותפים?
בגדול, הסכם מייסדים נועד להסדיר את היחסים בין המייסדים ולמנוע מחלוקות עתידיות בנושא חלוקת מניות, סמכויות, ותפקידים, זה יותר "ביטוח" והדבר האחראי לעשות, אבל אין כל חובה חוקית. תקנון חברה לעומת זאת, מחויב על פי חוק.
האם פתיחת חברה בע"מ מגינה עליי משפטית?
כן, פתיחת חברה בע"מ היא מעין "הפרדת רשויות", ומגנה על בעל העסק מפני תביעות. החברה נחשבת לישות משפטית נפרדת עם זכויות, חובות, נכסים והתחייבויות משלה.
במקרה של חוב, תביעה או כל בעיה משפטית, האחריות היא של החברה, ולא של בעל המניות (כל עוד לא הייתה רשלנות או מעשה פלילי מצדו). לא יוכלו לעקל את הנכסים הפרטיים שלכם בגלל חובות של העסק ותביעות משפטיות יופנו לחברה עצמה, לא לבעלים באופן אישי. זהו אחד היתרונות הבולטים של התאגדות כחברה בע"מ, במיוחד לעסקים שצומחים או פועלים בתחומים עם רמת סיכון גבוהה יותר.
מה ההבדל בין חברה בע"מ חד־אישית לבין חברה עם מספר בעלי מניות?
חברת יחיד היא חברה בע"מ עם בעל מניות יחיד שהוא לרוב גם הדירקטור והמנהל בפועל. בניגוד לחברה עם מספר שותפים, קבלת ההחלטות בחברת יחיד פשוטה ומהירה יותר, אין צורך באסיפות שותפים או תיאומים, וכל הרווחים שייכים לבעלים. מצד שני, בחברה עם כמה שותפים האחריות מתפזרת, אבל נדרשת התנהלות מסודרת יותר מול בעלי המניות האחרים.
איך עוברים מעוסק מורשה לחברה בע״מ
פתיחת חברה בע"מ היא יקרה ומורכבת יותר מפתיחת עוסק מורשה, אך יתכן שהיא בהחלט משתלמת בטווח הרחוק. השלבים הראשונים והבסיסיים ביותר להקמת חברה בע"מ הם בחירת שם לחברה והגשתו לעו"ד שיוכל לוודא שהשם פנוי. מיד אחר כך יש מגיעים ניסוח תקנון החברה, משמע ההסכם שבין בעלי המניות לבעלי החברה, בחירת דירקטוריון לחברה, ופנייה לעו"ד המתמחה בדיני חברות, על מנת שיכין את כל המסמכים הנדרשים לשלב הרישום אצל רשם החברות. יש מסמכים רבים למלא (לא לדאוג!), וכל המידע המורחב נמצא ממש כאן.
מאחלים לכם ולחברה שתקימו (תבחרו שם יצירתי, כן? 😊) הרבה בהצלחה!
